CONDICIONES GENERALES DE VENTA

5 Propiedad intelectual y confidencialidad

5. 5.1 Propiedad intelectual.

responsabilidad civil o penal en esta materia y, en particular, una acción por infracción o competencia desleal.

5.2 Cláusula de confidencialidad

Las Partes asumen recíprocamente una obligación general de confidencialidad relativa a los elementos intercambiados en el marco de la preparación y la ejecución del acuerdo. Sin embargo, no están sujetos a la obligación de confidencialidad: (i) la información de dominio público, (ii) todo lo que ya sea legalmente conocido por la parte contractual antes de la celebración del contrato, (iii) la información que haya sido objeto de una autorización previa específica de divulgación por escrito de la otra Parte. Estas disposiciones no impiden ni limitan el derecho del Vendedor a utilizar sus propios conocimientos y tecnología desarrollados en relación con el contrato, en ausencia de un acuerdo específico entre las Partes.

6. Entrega, transporte, inspección y aceptación

6.1 Plazos de entrega

Los plazos de entrega o de ejecución comenzarán a contar a partir de la última de las siguientes fechas: (i) la fecha de acuse de recibo del pedido; (ii) la fecha de recepción de todos los materiales, equipos, herramientas, planos y detalles de ejecución debidos por el Comprador; o (iii) la fecha de cumplimiento de las obligaciones contractuales o legales previas debidas por el Comprador. Los plazos estipulados podrán cuestionarse en caso de que se produzcan circunstancias ajenas a la voluntad del Vendedor, tales como: la aparición de un caso de fuerza mayor, un acto de un tercero o del Comprador. Si, por causas no imputables al Vendedor, el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor se pospone, retrasa o interrumpe, el Vendedor será compensado por los costes incurridos, así como por todos los costes adicionales ocasionados por cualquier esfuerzo para acelerar o compensar el retraso, y en cualquier caso, el Vendedor no será responsable de este aplazamiento, retraso o interrupción.

6.2 Entrega del material

La entrega del Equipo se realizará de acuerdo con las condiciones indicadas en el presupuesto o en las Condiciones Particulares y, a falta de indicación del lugar de entrega, se presumirá que ha tenido lugar en los almacenes del Vendedor, mediante el aviso de disponibilidad. Los riesgos se transfieren al Comprador en el momento de la entrega, sin perjuicio del derecho del Vendedor a invocar el beneficio de la cláusula de reserva de dominio en las condiciones definidas en el artículo 9.4 o a hacer uso de su derecho de retención. En caso de que el Comprador no acepte la entrega, y sin necesidad de notificación formal, el Comprador correrá con todos los gastos y riesgos de almacenamiento a partir de la fecha de disponibilidad y deberá cumplir los plazos de pago fijados inicialmente.

6.3 Entrega de las obras

Para los Trabajos realizados en los almacenes del Vendedor, la entrega se considerará efectuada en las condiciones previstas para los Equipos en el artículo 6.2. Para los Trabajos realizados in situ, la entrega se considerará efectuada y los riesgos se transferirán al Comprador a medida que avance el trabajo físico. Los Trabajos estarán sujetos a aceptación por ambas partes, formalizándose su aceptación por el Comprador y haciéndose constar en un acta de aceptación. En ausencia de un acta de aceptación conjunta, se considerará que la aceptación ha tenido lugar: (i) si el Vendedor ha cumplido sus principales obligaciones contractuales, incluso en presencia de reservas menores; o (ii) si el Comprador ha tomado posesión o utilizado la totalidad o parte de la instalación objeto de las Obras.

6.4 Transporte, aduanas y seguros

Salvo pacto en contrario, todas las operaciones de transporte, seguro, aduanas, manipulación y entrega corren por cuenta y riesgo del Comprador, que asumirá todas las consecuencias financieras de una acción directa del transportista contra el Vendedor. Es responsabilidad del Comprador, incluso si el envío se ha realizado a portes pagados, comprobar los envíos a su llegada y, en caso necesario, emprender acciones contra los transportistas en un plazo de tres días por carta certificada con acuse de recibo, de conformidad con el artículo L. 133-3 del Código de Comercio francés, e informar al Vendedor en el mismo plazo.

6.5 Comprobación del equipo y/o del trabajo

En el momento de la entrega, el Comprador debe, a sus expensas y bajo su responsabilidad, comprobar o hacer comprobar la conformidad del Equipo y/o Obra con los términos del pedido.

7. Garantía

Salvo pacto en contrario en las Condiciones Particulares, el Vendedor se compromete por contrato a garantizar: (i) sus Equipos durante un periodo máximo de 12 meses a partir de la fecha de entrega; (ii) sus Obras durante un periodo máximo de 12 meses a partir de la fecha de aceptación, que no podrá exceder de un periodo de 18 meses a partir de la fecha de finalización de las Obras. Si existen varios lotes, la garantía surtirá efecto a partir de la finalización de cada uno de ellos. Para poder hacer valer la garantía, el Comprador debe notificar al Vendedor, por escrito, sin demora, y a más tardar en un plazo de 15 días, la aparición de los defectos que atribuye al material y aportar las pruebas que solicite el Vendedor sobre la realidad de dichos defectos. El Comprador debe dar al Vendedor todas las facilidades para comprobar estos defectos y subsanarlos y debe también abstenerse, salvo acuerdo expreso del Vendedor, o en situación de imperiosa urgencia, de efectuar él mismo la reparación o de encargarla a un tercero. La garantía queda excluida por los motivos enumerados en el artículo 10.2.

8. Cláusulas de imprevisibilidad y fuerza mayor

8.1 Cláusula de circunstancias imprevistas

No obstante lo dispuesto en el artículo 1195 del Código Civil francés, en caso de que se produzca un acontecimiento ajeno a la voluntad de las Partes que comprometa el equilibrio del acuerdo hasta el punto de hacer que el cumplimiento de sus obligaciones perjudique a una de las Partes, éstas se comprometen a negociar de buena fe la modificación del acuerdo para restablecer entre ellas el equilibrio económico inicialmente acordado. En particular, se contemplan los siguientes supuestos: aumento sustancial del precio de

Propiedad intelectual y confidencialidad Propiedad intelectual.

Cada Parte conserva la propiedad y disposición exclusiva de sus conocimientos técnicos y de los resultados de su propio trabajo de investigación y desarrollo. A pesar de cualquier cláusula en contrario, el Vendedor no concede al Comprador ningún derecho de propiedad o licencia para utilizar las patentes, procesos, procedimientos operativos, métodos, conocimientos técnicos o software utilizados por el Vendedor a efectos del Equipo y/o el Trabajo. Cualquier cesión de derechos de propiedad intelectual o know-how debe ser objeto de un contrato específico con el Vendedor. Todos los planos, descripciones, documentos técnicos o presupuestos proporcionados al Comprador se comunican a título de préstamo, con el fin de evaluar y discutir la oferta comercial del Vendedor o ejecutar el acuerdo. El Comprador no los utilizará para ningún otro fin. El Vendedor conserva todos los derechos de propiedad material e intelectual de los documentos prestados. Estos documentos deben devolverse al Vendedor a primer requerimiento. El Comprador garantiza que el contenido de los planos y especificaciones presentados por el Comprador no hacen uso de ningún derecho de propiedad intelectual o know-how propiedad de un tercero y garantiza poder disponer de ellos libremente sin contravenir ninguna obligación contractual o legal. El Comprador indemnizará al Vendedor por todas las consecuencias directas e indirectas de un cambio en las materias primas, derechos de aduana o impuestos, tipos de cambio, cambios en la legislación, etc., que puedan afectar al negocio del Vendedor.

8.2 Fuerza mayor

Ninguna de las Partes del presente Acuerdo será responsable de su retraso o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Acuerdo si dicho retraso o incumplimiento es efecto directo o indirecto de un acontecimiento de fuerza mayor, como, por ejemplo, aunque no exclusivamente la ocurrencia de un desastre natural, terremoto, tormenta, incendio, inundación, conflicto, guerra, ataque, vandalismo, requerimiento imperativo de las autoridades públicas (prohibición de importación, embargo, confinamiento u otra medida adoptada en caso de epidemia u otra crisis sanitaria), accidente operativo, avería de maquinaria, explosión, etc., o la ocurrencia de cualquier otro caso de fuerza mayor., huelga total o parcial del Vendedor o fuerza mayor que afecte a subcontratistas, proveedores de servicios, transportistas, servicios postales, servicios públicos. Cada Parte informará a la otra Parte, sin demora, de la aparición de un caso de fuerza mayor del que tenga conocimiento y que, en su opinión, pueda afectar al cumplimiento de sus obligaciones contractuales.

9. Pagos

9.1 Precio y fianza.

Salvo que se acuerde lo contrario en el presupuesto o en las Condiciones Particulares, los precios se indican en euros, excluidos los derechos e impuestos «de fábrica» y el embalaje. Los pagos se efectuarán en euros.
Salvo que se acuerde lo contrario en el presupuesto o en las Condiciones Particulares, todos los pedidos darán lugar al pago de un depósito en el momento del pedido y de fianzas destinadas a cubrir los gastos adelantados por el Vendedor. Se entiende que un depósito es, por definición, pagadero en efectivo. El Vendedor se reserva el derecho de no iniciar o continuar la fabricación del Equipo y/o iniciar o continuar las Obras sin el pago efectivo por parte del Comprador del depósito dentro de los plazos de pago estipulados en la cláusula 9.2.

En caso de impugnación parcial de una factura, el Comprador no podrá aplazar el pago ni de la parte no impugnada de la factura ni del pago de otras facturas a su vencimiento.
El pago de las facturas del Vendedor como subcontratista no podrá supeditarse en ningún caso al pago previo de los propios servicios de trabajo del Comprador por parte del propietario del proyecto o de su propio cliente.

9.2 Condiciones de pago

Salvo que se acuerde lo contrario en el presupuesto o en las Condiciones Particulares, el plazo de pago de las facturas del Vendedor es de treinta días a partir de la fecha de emisión de la factura. Las fechas de pago acordadas contractualmente no podrán ser cuestionadas unilateralmente por el Comprador bajo ningún pretexto, incluso en caso de litigio. Los pagos por adelantado se realizan sin descuento, a menos que se acuerde lo contrario.

9.3 Morosidad

De conformidad con el artículo L 441-10 del Código de Comercio francés, cualquier retraso en el pago dará lugar automáticamente, a partir del primer día siguiente a la fecha de pago indicada en la factura, a: (i) penalizaciones por retraso determinadas aplicando el tipo de refinanciación del Banco Central Europeo más diez puntos y (ii) una indemnización fija por gastos de cobro de 40 euros. Cuando los costes de cobro incurridos superen el importe de esta indemnización fija, el Vendedor también tendrá derecho a solicitar una indemnización adicional justificada. Además de estas penalizaciones e indemnizaciones, el impago de un vencimiento dará lugar, a discreción del Vendedor, a que todas las sumas debidas sean exigibles. El hecho de que el Vendedor se acoja a una u otra de estas disposiciones no le priva del derecho a aplicar la cláusula de reserva de dominio estipulada en el artículo 9.4.

9.4 Cláusula de reserva de dominio

El Vendedor conserva la plena propiedad del Equipo y/o Obra objeto del contrato hasta que se haya efectuado el pago completo del precio en principal y accesorios. La falta de pago en cualquiera de las fechas de vencimiento podrá dar lugar a la reclamación del Equipo/Obra. No obstante, se entiende que desde el momento de la entrega del Equipo y/o a medida que avance la Obra, el Comprador asume la responsabilidad de cualquier daño que el Equipo/Obra pueda sufrir (pérdida, deterioro, etc.) o causar. Asimismo, el Vendedor se reserva el derecho de reclamar el Equipo y/o Obra a terceros a los que el Comprador se lo haya hecho entregar.

En caso de que el Comprador venda el Equipo sujeto a reserva de dominio, el Comprador cede irrevocablemente al Vendedor la reclamación derivada de la reventa, junto con todos sus derechos accesorios. A petición del Vendedor, el Comprador facilitará sin demora todos los datos del subcomprador.

9.5 Cambios en la situación del Comprador.

En caso de que la situación financiera del Comprador se deteriore hasta el punto de afectar al cumplimiento de sus obligaciones contractuales, confirmado o no por un impago, la entrega del Equipo y/o la continuación del Trabajo no tendrán lugar hasta que se haya abonado el saldo del pedido. En caso de demora en el pago, venta, cesión, pignoración o incorporación por parte del Comprador de su negocio o de una parte significativa de sus activos, el Vendedor se reserva el derecho, sin notificación formal, (i) a declarar que el plazo del contrato ha expirado y, en consecuencia, que todas las sumas aún adeudadas por cualquier motivo son inmediatamente pagaderas, (ii) a suspender todos los envíos, trabajos u otros compromisos contractuales, (iii) ejercer un derecho de retención sobre los Equipos pedidos, los Equipos relacionados y la documentación técnica, y (iv) rescindir el acuerdo o contrato en curso y retener las herramientas y piezas retenidas, hasta que se hayan fijado los daños y perjuicios que compensen la pérdida sufrida por el Vendedor.

9.6 Compensación de pagos

El Comprador se compromete a no realizar ningún cargo o abono automático y a no facturar al Vendedor ninguna cantidad que no haya sido expresamente aceptada por éste en concepto de su responsabilidad. El Comprador se abstendrá de compensar deudas sin el previo acuerdo expreso del Vendedor. Todo débito automático constituirá un impago y dará lugar a la aplicación de las disposiciones del artículo 9.3 relativas a la morosidad.